Eine Initiative von September 2022 www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de Special M&A Insurance Grundlagen – Praxis – Trends 5. Jg. M&A-Markt 2022/2023 Weiterhin rege Dealaktivität M&A-Claims Mehr Schadensfälle durch zunehmende Marktunsicherheiten? Versicherung von IP-Risiken Spezielle Due Diligence erforderlich Specific-Risk-Lösungen Zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis m er Foru m Vorabversion zu m Airport Club Frankfurt, 3. M & A Insurance Su m 5. Septe m ber 2022

Editorial Schwierige Großwetterlage – robuster M&A-Markt – neue W&I-Normalität Liebe Leserinnen und Leser, unsere Volkswirtschaft steht vor vielen Herausforderungen, die gefühlt gleichzeitig bewältigt werden müssen: enorme Energiekostensteigerungen, unsichere Gasversorgung, zweistellige Inflationsraten, steigende Zinsen und unterbrochene Lieferketten. Dazu kommt der Ukraine-Krieg mit schier unabseh- baren Folgen und im Winter droht die nächste Corona-Welle… Eigentlich keine guten Voraussetzungen für das Geschäft mit Fusionen und Übernahmen. So bezeichnet unser Autor Dr. Michael R. Drill den seit dem Frühsommer wieder stark in Schwung gekommenen M&A- Markt als durchaus „überraschend“, sieht aber auch die Entwicklung für 2023 „positiv“. Zu rechnen sei auch für das Jahr 2023 mit „etwa 2.000 M&A-Transaktionen mit deutscher Beteiligung“! Natürlich fliegen viele kleine Transaktionen weit unter dem „W&I-Radar“. Doch die Einschätzung des M&A-Experten Dr. Drill zeigt auch, welch gesunde Basis hier inzwischen für einen deutschen M&A-Ver- sicherungsmarkt gelegt ist. Im Gespräch mit Marktteilnehmern haben wir wie 2021 auch wieder recher- chiert und unsere „Mastertabelle“ erstellt (Seite 7) mit allen im deutschen Markt tätigen Underwritern (Versicherer und Managing General Agents, kurz MGAs). Nach unseren Recherchen sind mittlerweile 24 Adressen (Vorjahr: 21) im deutschen Markt aktiv. Dem Versicherer Sompo, der den deutschen Markt nicht mehr covert, stehen mit Certa, CFC, Mosaic und Transact Risk Partners vier neue Adressen gegen- über. Demgegenüber ist die Zahl der Adressen mit deutschen/deutschsprachigen Underwritern prak- tisch gleich geblieben (15, Vorjahr: 14). Dass der W&I-Markt im deutschsprachigen Raum auf eine „neue Normalität“ zusteuert, zeigt das vorlie- gende Special „M&A Insurance“ – bereits im 5. Jahrgang – an vielen Stellen wieder in eindrucksvoller Weise. Ein besonderes Augenmerk haben unsere Autoren in diesem Jahr auf Spezialitäten und Trends gelegt, so Dr. Marco Niehaus auf „Specific-Risk-Lösungen“ (Seiten 36–38), Dr. Markus Rasner und das Team von Oppenhoff auf „IP-Risiken“ und spezielle Due-Diligence-Erfordernisse (Seiten 24–26) oder Janin Kauffmann und Sonja Beier auf Real-Estate-Transaktionen und ihre Besonderheiten (Seiten 30–31). Entdecken Sie im Heft zahlreiche weitere interessante Artikel zu wichtigen Themen rund um Transaktionen und deren Absicherung. Als Wissensvermittler in die Unternehmens-, M&A- und Private-Equity-Welt hinein ist es unser Anspruch, neue Trends früh aufzugreifen und darzustellen. Sollten Sie Anregungen, Lob und Kritik oder konkrete Themenvorschläge vorbringen wollen, freuen wir uns auf Ihr Feedback. Last but not least: Am 5. September findet das „M&A Insurance Summer Forum“ – diesmal im Frankfurter Airport Club (siehe Programm auf Seite 47) – bereits zum dritten Mal statt. In Zusammenarbeit mit den Partnern des vorliegenden Specials, bei denen wir uns an dieser Stelle auch noch einmal herzlich bedanken, haben wir ein einzigartiges Programm zusammengestellt und freuen uns auf die Rekordteil- nahme von über 70 Gästen! Markus Rieger, Vorstand, GoingPublic Media AG Markus Rieger Special „M&A Insurance 2022“ 3

DANKE* *) Das Special „M&A Insurance 2022“ entstand mit freundlicher Unterstützung von Foto: © alotofpeople – stock.adobe.com

Einführung & Grundlagen die Haftungshöchstgrenze dem jeweiligen Kaufpreis entsprach, blieb konstant bei 30%, aber die Anzahl der Transaktionen mit einer Höchstgrenze von weniger als 10% des Kaufpreises stieg von 16% im Jahr 2020 sprunghaft auf 22% an. Auch hier ist zu sehen: Je nach Größe der Transaktion variieren die Werte erheb- lich. Haftungshöchstgrenzen für größere Transaktionen nehmen ab, und weniger dieser Transaktionen haben Höchstgren- zen in Höhe des Kaufpreises. Bei kleinen Transaktionen dient am ehesten immer noch der Kaufpreis als vereinbarte Haftungs- obergrenze. Diese Entwicklung hat direk- ten Einfluss auf die konkret zu zahlende Prämienhöhe, da sich der vereinbarte Pro- zentsatz der Prämie auf den versicherten Anteil bezieht. Birgit Rummel, Underwriter bei Tokio Marine, sieht bei großen Trans- aktionen ihres Hauses ab 100 Mio. EUR Volumen zumeist Werte von 10% bis 20% des Enterprise Value, die versichert werden. Richtig sei, „dass das Angebot sehr weit gefächert ist“ und sich im Prinzip Versiche- rer für die jeweils gewünschte Deckungs- höhe finden lassen. Klauseln wandern vom Kaufvertrag in die Police Als W&I-Policen nach Europa und Deutsch- land kamen, gab es Vorbehalte, dass die zu- sätzlichen, parallelen Verhandlungen den mit- unter heiklen Übernahmeprozess weiter verkomplizieren könnten. Diese Befürch- tungen haben sich nicht nur nicht bestä- tigt, mittlerweile zeigen sich auch spürbare Erleichterungen durch W&I-Policen. Zum Beispiel gelten in M&A-Verträgen überwie- gend Klauseln, denen zufolge der Käufer bestimmte Garantieansprüche unterhalb eines vereinbarten Mindestbetrags nicht Im deutschen Markt aktive Underwriter bei W&I-Policen Unternehmen Acquinex AIG Amaniki Ambridge ANV Aviva AXA XL Beazley Berkshire Hathaway Brockwell CLS Certa Insurance Partners CFC Underwriting DUAL Euclid Icen Risk Liberty Mosaic RiskPoint RSG Transact Risk Partners Themis TMHCC Vale Vers./MGA* MGA Versicherer MGA MGA MGA Versicherer Versicherer Versicherer Versicherer MGA MGA MGA MGA MGA MGA MGA Versicherer MGA MGA MGA MGA MGA Versicherer MGA Deutscher Underwriter** ja ja ja ja nein nein nein ja nein nein nein nein nein ja ja nein ja ja (zeitnah) ja ja ja nein ja ja Internet www.acquinex.com www.aig.com www.amaniki.com www.ambridge-group.com www.anv.eu.com broker.aviva.co.uk www.axaxl.com www.beazley.com www.bhspecialty.com www.brockwellcapital.com clsrs.eu www.certainsurance.com www.cfcunderwriting.com/en-gb www.dual-ma.com www.euclidtransactional.com www.icenrisk.com www.libertygts.com www.mosaicinsurance.com www.riskpoint.eu www.rsgtre.com www.transactriskpartners.com www.themisunderwriting.com www.tmhcc.com www.valeinsurancepartners.com * Versicherer bzw. Managing General Agent (MGA) ** Versicherer/MGAs mit deutschen/deutschsprachigen Underwritern Quelle: Eigene Recherchen geltend machen kann. Dieser Mindest- betrag wird als De minimis bezeichnet. Ver- handlungen darüber sind im M&A-Prozess zwischen Käufer und Verkäufer nicht mehr notwendig, denn in Transaktionen, die durch eine W&I-Versicherung abgesichert sind, werden entsprechende De-minimis- Regelungen in der Versicherung berück- sichtigt – also zwischen Käufer und Ver- sicherung verhandelt. Das Gleiche gilt für Basket-Regelungen, wonach ein Käufer einen Schaden nur dann geltend machen kann, wenn die Summe seiner individuellen Ansprüche eine ver- einbarte Schwelle („Basket“) übersteigt. Verhandlungen über die Höhe des Bas- kets, „Excess-only“-Optionen (nur der Teil des Anspruchs, der den Basket übersteigt, kann durchgesetzt werden) oder „First- Dollar“-Optionen können zu Reibungen zwi- schen Verkäufer und Käufer führen. Durch eine entsprechende Berücksichtigung in der W&I-Police wird auch diese Klippe aus den Verhandlungen entfernt. CMS hat die Regelungen analysiert mit dem Ergebnis, dass die Verkäufer die Basket-Schwelle deutlich erhöhen können, wenn eine W&I- Versicherung abgeschlossen wurde. Im Einzelnen hatten 36% der Transaktionen mit W&I-Versicherung eine Schwelle von mehr als 1% des Kaufpreises im Vergleich zu 22% bei Transaktionen ohne W&I-Ver- sicherung. Claims: Bei jeder fünften Police erfolgt Meldung Zu den zentralen Fragen bei der Betrach- tung der Verbreitung von W&I-Policen zählt die Entwicklung der Claims. Die aktuelle Studie von AIG für 2021 zeigt auf, dass die Häufigkeit trotz Pandemie relativ konstant geblieben war: Bei jeder fünften Police wur- de ein Schaden geltend gemacht. Financial Statemens und steuerliche Garantien führen am häufigsten zu Claims (siehe Abb. 1). Die Versicherten zeigen sich dabei ganz und gar nicht zimperlich. 57% der geltend gemachten Ansprüche betragen mehr als 1 Mio. USD, die höchste Forderung, mit der sich AIG auseinandersetzen musste, lag bei 19 Mio. Special „M&A Insurance 2022“ 7

Maßgeschneiderte Lösungen für unsere Mandanten '."'*' $-/.#!/.&)5' $($/( #-'. †£Šƒƒ)2]'/$)) )0))2]'/ ))2 '/2 $/ x -ˆƒ/)*-/ ) -/ )2$-!x#- ) )/$*)'2$ 0#$)/ -)/$*)'/]/$" )/ -) #( )¤-0)/ - $) $ '5#'1*) -.$# -0)".0)/ -) #( )£ '.$)/ -)/$*)' .3+ -/ )/ ( "' $/ )2$-$ $$)'])$.# )0) "- )5x -.#- $/ ) )·-).&/$*) )$) - -.$# -0)".-)# £ *$(( -2$-0#/]/$".$)¤#) ') 2$-)#0). - ) .#]!/."-0).]/5 ) ²0'$/4¤)$/4) )/ "-$/4¯£ 2-*0)/# 2*-' )*-/*)-*. !0'-$"#/£*(

automatisiert maßgeschneidert bedarfs- orientiert oppenhoff.eu/de/legaltech

Top-Ten-Verkäufe deutscher Unternehmen Januar bis Juli 2022 Zielunternehmen DTGD Towers VTG AG Sartorius CordenPharma Sektor Telekom Logistik Pharma Pharma Wert Verkäufer Käufer 10,7 Mrd. EUR Deutsche Telekom Brookfield 4,8 Mrd. EUR Morgan Stanley Abu-Dhabi-Staatsfonds 4,3 Mrd. EUR Erbengemeinschaft Armira 3,0 Mrd. EUR ICIG DSM DSM Engineering Mat. Chemie 3,7 Mrd. EUR GFK Services 2,4 Mrd. EUR NielsenIQ Deutsche EuroShop Immobilien 2,0 Mrd. EUR Streubesitz Astorg Partners LANXESS/Advent KKR Oaktree Aareal Bank Banking 2,0 Mrd. EUR Streubesitz Advent/Centerbridge Next.e.GO MEDIFOX Quelle: Eigene Darstellung E-Mobilität 1,1 Mrd. EUR Gesellschafter Athena (SPAC) Software 1,0 Mrd. EUR HG Capital ResMed Treiber für den deutschen M&A-Markt 2023 Globalisierung und Zwang zu kritischer Größe Digitalisierung als Wettbewerbsvorteil Anlagedruck bei Private Equity Unternehmensverkauf aus der Not heraus Sicherung von Lieferketten / Reduzierung von Abhängigkeiten Handelsstreit zwischen USA und China lenkt Fokus auf Deutschland Überprüfung Konzernportfolios und Corporate Carve-outs Aktionärsaktivismus und ESG zwingen Konzerne zu Divestments stehen. Die zunehmende Globalisierung und die wachsende Bedeutung digitaler Geschäftsmodelle zwingen viele mittel- große Unternehmen zu mutigen Akquisiti- onsstrategien oder aber zu einem Verkauf an einen größeren oder finanzkräftigen Partner. Finanzinvestoren mit hohen Cashbeständen Finanzinvestoren verfügen über sehr hohe Bargeldbestände und stehen damit unter enormen Anlagedruck, für die eingesam- melten Gelder passende Zielunternehmen zu finden. Dies wird den M&A-Markt weiter beflügeln und das Volumen sowie den Wert der Transaktionen erhöhen. Und auch die anhaltend hohen Aktienkurse börsenno- tierter Großkonzerne zwingen Vorstände dazu, aktiv über Akquisitionen nachzuden- ken. Schließlich lassen sich vielerorts die aktuellen Bewertungen nur dann nachhal- tig rechtfertigen, wenn die Unternehmen nicht nur organisch, sondern insbesondere auch anorganisch wachsen. Kürzere Produkt- und Unternehmens- zyklen, Herausforderungen im Kernge- schäft und gelegentlich vorangegangene Großakquisitionen erfordern von deutschen Großkonzernen eine ständige Prüfung ihres Unternehmensportfolios. Weitere Gründe für das zunehmend schnelle „Dre- hen“ von Konzernportfolios sind der steigende Druck von aktivistischen Groß- aktionären sowie die latente Gefahr einer feindlichen Übernahme. In der Konse- quenz führt dies dazu, dass viele Gesell- schaften es sich nicht mehr leisten können, Portfolioarrondierungen auf die lange Bank zu schieben. ESG-Themen gewinnen weiter an Bedeutung In jüngerer Vergangenheit gewinnen die Themen Environment, Social and Gover- nance (ESG) gerade bei Großkonzernen, Private-Equity-Firmen und finanzierenden Banken an Bedeutung. Die Einhaltung von Umweltrichtlinien, die Förderung von Diver- sität und gute Governanceregeln fallen damit bei Akquisitionsentscheidungen immer stärker ins Gewicht. M&A wird zu einem wichtigen Managementtool, um die eigene ESG-Bilanz zu verbessern. Nahezu alle Branchen werden von Fusi- onen und Übernahmen betroffen sein, wobei der Anteil konjunkturunabhängiger Branchen weiter zulasten der zyklischen Industriesektoren zunehmen wird. Über- durchschnittliche M&A-Aktivitäten sehen wir in den Bereichen Technology, Media und Communications, E-Commerce und Healthcare. Eine Sonderkonjunktur bei M&A erwarten wir zudem in der zuneh- mend unter Druck geratenen Automobil- industrie. Eine sich abschwächende Ent- Einführung & Grundlagen wicklung sehen wir hingegen in den Berei- chen Maschinen- und Anlagenbau, Chemie, Consumer and Retail und Financial Insti- tutions. USA bleibt wichtigster Bezugspunkt Wir gehen davon aus, dass der Anteil grenzüberschreitender Deals 2023 mit etwa 70% weiterhin auf hohem Niveau blei- ben wird. Wie in den Vorjahren werden Ausländer mehr Unternehmen in Deutsch- land akquirieren als umgekehrt. Wichtigste Käufer- und Targetnation für deutsche Unternehmen bleiben die USA. Die derzeit hohen Kaufpreismultiplikatoren dürften aufgrund der abnehmenden Gewinndyna- mik vieler Unternehmen etwas unter Druck geraten. Abschließend erwarten wir, dass ein Großteil der Transaktionen im Mid- Cap-Segment stattfinden wird, während Large-Cap-Deals im Milliardenbereich die Ausnahme darstellen werden. Fazit Im Ergebnis erwarten wir für 2023 wie auch für das laufende Jahr etwa 2.000 M&A-Transaktionen mit deutscher Beteili- gung. ■ Zehn Thesen zum deutschen M&A-Markt 2023 1. Strategisch-transformierende Deals nehmen ab und defensive Deals nehmen zu 2. Attraktivität und Profitabilität der zum Kauf stehenden Unternehmen verringern sich 3. Bewertungsmultiplikatoren verbleiben auf hohem Niveau („Asset Inflation“) 4. Mid-Cap-Segment sehr aktiv; Large-Cap-Deals > 1 Mrd. EUR sind die Ausnahme 5. Unterschiedliche Transaktionsdynamik nach Branchen 6. USA weiterhin wichtigste Käufer- und Targetnation für deutsche Firmen 7. Anteil von Private Equity auf der Käuferseite steigt weiter (> 33!) 8. Corporate Divestments bei DAX- und MDAX-Konzernen nehmen zu 9. ESG spielt bei M&A-Prozessen und -Entscheidungen eine immer wichtigere Rolle 10. Anzahl der Deals mit deutschen Targets verbleibt auf hohem Niveau von 2022 Special „M&A Insurance 2022“ 13

Wir sehen zunehmend, dass in M&A- Auktionen die Verkaufs- berater sehr frühzeitig abfragen, welche Bieter bereit sind, eine W&I- Police in die Transaktion mit einzubinden. Mark Suderow, Deutsche Private Equity Insgesamt mehr Distressed Deals erwartet Insolvenznahe Transaktionen seien kein Schwerpunkt von HANNOVER Finanz, sagt Dr. Silberberger. „Wir schauen uns gelegent- lich Distressed-Situationen an, bislang haben wir keinen wesentlichen Zuwachs an solchen Projekten verzeichnen können.“ Auch Futterlieb schätzt den Markt als grund- sätzlich intakt ein. Die derzeit hohe Anzahl geopolitischer Unsicherheitsfaktoren sei herausfordernd für den M&A-Markt und könne kurzfristig zu weiteren Absagen und Verschiebungen sowie längeren Umset- zungsdauern von M&A-Prozessen führen: „Die Investoren sind aktuell deutlich selekti- ver. Grundsätzlich besteht aber weiterhin hohe Investitionsbereitschaft.“ Und unter dem Strich dürfte die steigende Unsicherheit den Einsatz von W&I-Policen eher weiter för- dern, als dass verminderte Aktivitäten eine rückläufige Anzahl an Policen bewirken würden. Für Wittmaack ist völlig klar: „Ich erwarte zunehmend Distressed-Transaktio- nen, und diese werden einen positiven Effekt auf die Zahl der W&I-Policen haben.“ Claims bislang die Ausnahme Die Erfahrung mit Transaktionsversiche- rungen nimmt bei zahlreichen Marktteil- nehmern zu, die Erfahrung mit Claims einstweilen nicht. Jedenfalls hat bisher keiner der von uns befragten Marktteilneh- mer einen Vorfall bei der Versicherung ein- reichen müssen. „Von den Kollegen hört man mal vereinzelt Fälle, aber die Regel ist das sicher nicht“, berichtet Suderow. Das in der spricht für die hohe Qualität der Due Dili- gence. Dieses hohe Niveau in Deutschland sieht Wittmaack als eine Basis für die gute Akzeptanz der W&I-Policen an: Häufig kön- ne man direkt darauf aufsetzen, „und wenn nicht, dann ist der Mehraufwand über- schaubar“. Dennoch glaubt Wittmaack nicht, dass sich die Police im Small-Cap- Bereich jetzigen Ausgestaltung durchsetzen wird. Suderow sieht im Grunde keine größeren Transaktionen mehr ohne eine Versicherung. Bei kleineren Trans- aktionen, für DPE wäre das insbesondere der Add-on-Bereich, sei das allerdings anders: „Da hat man erkannt, dass Auf- wand, Kosten und Nutzen kaum in einem ausgewogenen Verhältnis stehen. So führt man hier und da mal die Diskussion mit der Gegenseite, in der Regel verzichten die Parteien dann aber einstimmig.“ Für Dr. Silberberger und Futterlieb, deren Häuser überwiegend Small- und Mid-Cap- Transaktionen vollziehen, sind W&I-Policen durchaus in den Bereich des Mittelstands vorgedrungen. Es gebe sinnvolle Einsatz- möglichkeiten auch bei kleineren Transakti- onen, wird betont. „Die Tendenz ist in den letzten drei bis fünf Jahren anhaltend zu se- hen“, so Dr. Silberberger. Als Small- und Mid- Cap-Investor „nutzen wir W&I-Policen schon lange. Nach unserer Wahrnehmung sind M&A-Versicherungen im Small- und Mid-Cap-Bereich längst angekommen und akzeptiert“, ergänzt Futterlieb. Ob der Ein- satz einer Versicherung sinnvoll ist, hänge immer vom Einzelfall ab und der Abwägung zwischen Kosten und Nutzen – grundsätz- lich könne demnach eine Police auch bei kleineren Transaktionen aus den verschie- densten Gründen sinnvoll sein. Zeit der Discountpreise scheint abgelaufen Dies hängt ganz unmittelbar von der Höhe der Prämie ab, und hier stehen die Zeichen ganz offenbar auf steigende Preise, nicht nur aufgrund der Inflation, die die Regulie- rung künftiger Claims verteuert, was natür- lich in die Kalkulation einfließen muss. Wittmaack hatte in der Vergangenheit sogar Prämien mit einer Null vor dem Komma gesehen, doch das sei vorbei. Er rechnet mit mehr Claims in der Zukunft; zudem sei durch den Markteintritt zahlreicher Ver- sicherer in den vergangenen Jahren ein gewisser Wettbewerb eingetreten, der sich nun normalisiert. „Zuletzt gab es auch Angebote bis zu 1,7% mit vergleichbaren Praxis Umfängen.“ Für Dr. Silberberger zeigen die Prämien ebenfalls eine leichte Tendenz nach oben, dies nach einer deutlichen Prämien- degression in den letzten Jahren aufgrund des heiß gelaufenen M&A-Markts und des gestiegenen Wettbewerbs unter den Ver- sicherungen. Die Tendenz zu erweitertem Deckungsumfang halte an. Das bedeutet, dass Versicherungen es derzeit bevorzu- gen, die Prämienwerte kontinuierlich anzu- heben und somit höhere Zahlungen zu ge- nerieren. Dafür werden aber Enhancements eingeräumt. Damit wird die Versicherung optisch teurer, was tatsächlich aber dank des erweiterten Deckungsumfangs indivi- duell auch anders bewertet werden kann und sich dann rechnet, wenn sich ein Claim materialisiert. An diesem Punkt ist man wieder bei der Individualität der Police: Jeder Nutzer muss für sich ganz individuell ermessen, ob er einige Zehntel Basispunkte für mehr Deckung investieren möchte. Offenkundig ist, dass sich die Inhalte der Policen weiter auffächern werden. Für Wittmaack ist klar, dass Cybersecurity/ Datensicherheit sehr schnell in sehr vielen Policen eine Rolle spielen wird. Insbeson- dere im Techbereich dürften auch Rege- lungen zum geistigen Eigentum zuneh- mende Bedeutung erlangen. Fazit W&I-Versicherungen werden von schwie- rigen Rahmenbedingungen nicht aus- gebremst, sondern profitieren in Zeiten umgreifender Verunsicherung nach Auf- fassung der von uns befragten Marktteil- nehmer eher von erhöhtem Sicherungs- bedürfnis. Die stete Anpassung an Markt- bedürfnisse, etwa im Bereich Cyber- sicherheit oder geistiges Eigentum, hält die Attraktivität des Angebots hoch. ■ Ich erwarte zunehmend Distressed- Transaktionen, und diese werden einen positiven Effekt auf die Zahl der W&I-Policen haben. Sven Wittmaack, AUCTUS AG Special „M&A Insurance 2022“ 15

Abb. 1: Anforderungen der Versicherer an die Financial Due Diligence Kernanalysen der Financial Due Diligence • Wesentliche Werttreiber des Geschäftsmodells • Stärken und Schwächen des Transaktionsobjektes • Chancen und Risiken des Businessplans • Analyse der nachhaltigen Ertragslage • Analyse zur Netto-Finanzverschuldung, Betriebskapital und Investitionen • Aktuelle Geschäftsentwicklung Erwartungen an die Financial Due Diligence • Analyse der historischen Abschlüsse als Grundlage der Bilanzgarantie im SPA • Durchsicht der Rechnungslegungs- richtlinien des Zielunternehmens und Beurteilung der Angemessenheit • Überleitung der betriebswirtschaftlichen Auswertungen zu Jahres- und Konzernabschlüssen • Buy-Side Due Diligence Aktuelle Marktunsicherheiten • Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Zielunternehmen • Auswirkungen makroökonomischer Effekte auf das Geschäftsmodell (Lieferengpässe, Energiekrise, Inflation etc.) PwC | Weitere Anforderungen • Würdigung der Finanzorganisation und Eignung von Führungskräften • Analyse sonstiger finanzieller Verpflichtungen sowie Eventualverbindlichkeiten • Einschätzung des Insolvenzrisikos • Aussagen zu Geschäften mit nahestehenden Personen • […] 1 Quelle: PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Financial Due Diligence entschei- dend für den Versicherungsschutz Rund die Hälfte aller Schadensersatzfor- derungen bei W&I-Versicherungen basiert auf Verletzungen von Bilanzgarantien oder auf steuerlichen Sachverhalten. Um das Risiko solcher Forderungen zu mini- mieren, erwarten Versicherer, dass sich Erwerber intensiv mit den Finanzunter- lagen des Zielunternehmens auseinander- setzen. Als Grundregel gilt: M&A-Ver- sicherer decken lediglich Risiken ab, die einer hinreichenden Sorgfaltsprüfung – einer Financial Due Diligence – unterzogen wurden. Käufer müssen deshalb eine in Art und Umfang marktübliche sowie professionelle Due Diligence durchführen. Themen aus- zuschließen oder Analysen zu limitieren kann dagegen zu einem bösen Erwachen führen, denn immer wieder weigern sich Versicherer in solchen Fällen, die betroffe- nen Aspekte im Garantiekatalog des Unter- nehmenskaufvertrags abzudecken. Das damit verbundene Risiko geht meist fast ausschließlich zulasten des Käufers, denn Verkäufer fordern im Rahmen von Ver- handlungen in der Regel, ihre Haftung bei Abschluss einer W&I-Versicherung auf 1 EUR zu beschränken. Nicht selten müssen Praxis sich Erwerber damit abfinden, weil sonst die Transaktion scheitert. Umso wichtiger sind gerade aus Käufer- sicht eine bestmögliche Financial Due Dili- gence und eine enge Abstimmung mit dem Versicherer: Im Rahmen des Underwri- ting-Prozesses erhält dieser üblicherwei- se Zugang zu den Due-Diligence-Berichten – und adressiert dann auf Basis detaillier- ter Risikoanalysen offene Themen und Unklarheiten in Form von Fragelisten. In sogenannten Underwriting Calls versuchen die Beteiligten anschließend, sämtliche Fragen zu klären. Während dieses Prozesses wird immer wieder deutlich: Die Versicherer beurtei- len sowohl den Inhalt als auch die Qualität der Due Diligence und ziehen weitreichende Rückschlüsse auf das assoziierte Risiko und die Verlässlichkeit der Aussagen. Die Qualität der Due Diligence hat damit unmittelbare Auswirkungen auf den Ver- sicherungsschutz. Art und Umfang der Analysen – was W&I-Versicherer erwarten In der Praxis zeigt sich oftmals, dass die Erwartungen hinsichtlich Art und Umfang der Analysen (siehe Abb. 1) sehr unter- schiedlich sind. So reichen den Versiche- ANZEIGE VERLÄSSLICHKEIT bieten. Das Hausbankprinzip für den Kapitalmarkt. BankM AG Baseler Str. 10 D - 60329 Frankfurt am Main www.bankm.de Kontakt: Dirk Blumhoff / Ralf Hellfritsch T +49 (0)69-71 91 838-10 info@bankm.de

AIRPORT CLUB FRANKFURT Exklusiver Business- und Dinnerclub 30 klimatisierte Konferenz- und Speiseräume. Eigene Spitzengastronomie. Umfassendes Hygienekonzept. Parkplätze mit direktem Fahrstuhl zum Club. Geschultes diskretes Servicepersonal. BESUCHEN SIE UNS AM DREHKREUZ EUROPAS! . e d b u l c t r o p r i a

Gemeinsam Werte bewahren – gerade bei M&A Transaktionen! Der Schutz des Investments hat bei Transaktionen stets oberste Priorität. Funk ist dabei Ihr verlässlicher Begleiter. Mit einem erfahrenen Team unterstützen wir Sie weltweit im gesamten Transaktionsprozess und sorgen dafür, dass Ihr Investment auch nach Abschluss der Transaktion werthaltig bleibt. Von der Insurance Due Diligence bis zur passenden Transaktionsversicherung – wir beraten Sie gerne. Kontaktieren Sie uns gerne unter m&a@funk-gruppe.de Die beste Empfehlung. Funk.

15. September 2022 Hotel Schweizerhof Zürich Bahnhofplatz 7 8001 Zürich Veranstalter Medienpartner GOLD Medienpartner SILBER Informationen auf www.mkk-konferenz.de

Praxis gelegten Informationen zu den registrier- ten IP-Rechten – häufig werden hier ledig- lich Listen offengelegt – dürfen vom Käu- fer nicht ungeprüft übernommen werden. Hier empfiehlt sich ein zusätzlicher Ab- gleich mit öffentlichen Registern und ver- fügbaren IP-Datenbanken, etwa dem DPMAregister des Deutschen Patent- und Markenamts. Darüber hinaus hat der Käu- fer auch zu überprüfen, ob die IP-Rechte des Verkäufers mit Rechten Dritter belas- tet sind. Die Prüfung nicht-registrierter IP- Rechte bezieht sich in erster Linie auf die zugrunde liegenden vertraglichen Rege- lungen, mittels derer die Rechte z.B. an Urheberrechten geregelt werden. Übertragung auf das Zielunternehmen und sollten daher im Zuge der IP Due Dili- gence besonders überprüft werden, soweit nicht gesetzliche Regelungen als Auffang- regelung dienen (z.B. in Bezug auf Pro- grammierleistungen für Software). Bei älteren Arbeitnehmererfindungen ist ins- besondere die wirksame Inanspruchnahme durch das Zielunternehmen zu prüfen. So- fern die IP Due Diligence unwirksame Übertragungsbestimmungen aufdeckt, soll- ten die Parteien bereits während des Trans- aktionsprozesses versuchen, solche Risi- ken durch den nachträglichen Abschluss wirksamer Übertragungsverträge zu be- seitigen. Arbeitnehmererfindungen (Employee Inventions) Werden im Zielunternehmen IP-Rechte ge- schaffen, so geschieht dies in der Regel entweder durch Arbeitnehmer des Ziel- unternehmens oder durch beauftragte Dritte (z.B. Freelancer). Erfahrungsgemäß enthalten die zugrunde liegenden Verträge häufig nur unzureichende Regelungen zur IP-Rechtsstreitigkeiten und -Verletzungen Im Rahmen der IP Due Diligence sind Infor- mationen über anhängige und drohende IP-Rechtsstreitigkeiten einzuholen. Dabei ist es wichtig, auch vorausschauend nach möglichen Verletzungen von IP-Rechten des Zielunternehmens durch Dritte und Verletzungen von IP-Rechten Dritter durch das Zielunternehmen zu fragen, auch wenn nur vage oder keine Hinweise auf solche bestehen und diese nicht konkret drohen. Da die IP-Garantien, die sich auf etwaige Verletzungen von IP-Rechten be- ziehen, im Rahmen des Underwriting-Pro- zesses regelmäßig nur eingeschränkt von der Deckung erfasst werden und zumin- dest Kenntnisqualifikationen unterliegen, ist eine umfangreiche IP Due Diligence – einschließlich der Prüfung einschlägiger internationaler Register – von grundlegen- der Bedeutung, um zu einer zufriedenstel- lenden Absicherung des Risikos zu gelan- gen. Lizenzverträge Lizenzverträge sollten im Zusammenhang mit den benötigten IP-Rechten des Ziel- unternehmens im Rahmen der IP Due Dili- gence auf ihre Wirksamkeit auch nach dem Erwerb und im Hinblick auf etwaige Kündigungsmöglichkeiten (insbesondere auf Change-of-Control-Klauseln) hin über- prüft werden. Denn selbst wenn der Fort- bestand der entsprechenden Rechte auch Plattform Unternehmeredition Finanzierung–Nachfolge–Vermögen www.unternehmeredition.de ANZEIGE Jahresabo: 48 EUR (inkl. MwSt.) (E-)Magazin Online Events m o c . e b o d a . k c o t s – s k r o w r o m a t e m © : o t o F Netzwerk by Enabling Corporate Finance. Securing Wealth. Connecting People.

LEITKONFERENZ DER NEUEN ENERGIEWELT Freiheitsenergien garantieren Sicherheit, Wohlstand und Klimaschutz – diskutieren Sie mit! 23. FORUM NEUE ENERGIEWELT 14.–15. September 2022 Festsaal Kreuzberg | Berlin www.forum-neue-energiewelt.de

Praxis werte Relevanz zukommt. Rechtlich hin- gegen ist die Vereinbarung eines Nach- trags zwischen Versicherungsnehmer und Versicherer auch bei dieser Art von Ver- sicherung möglich. Praktisch kann der Versicherungsnehmer diese Möglichkeit insbesondere dann nutzen, wenn der Deckungsumfang der W&I-Versicherung noch optimiert werden kann. Versicherer erwarten von den Beteilig- ten einer Transaktion grundsätzlich markt- übliche Anstrengungen, um Informationen und Dokumente offenzulegen und sie einer robusten Due Diligence zu unterzie- hen. Die Zeichnungsrichtlinien nicht weni- ger Versicherer setzen daher mindestens eine rechtliche, steuerrechtliche und finanzielle Due Diligence der Käufer vor- aus, um eine Transaktion überhaupt ver- sichern zu können. Dabei gilt der Grund- satz, dass der Umfang (Scope) der Due Diligence der Reichweite der im Kaufver- trag vereinbarten Garantien entspricht und diese spiegelt. Je nach Ausgestaltung des Garantiekatalogs können daher auch speziell zu prüfende Bereiche wie Umwelt, Technik, geistiges Eigentum oder Versich- erungen relevant werden. Erachtet ein Versicherer eine Due Diligence in be- stimmten Punkten für nicht ausreichend, etwa weil eine im Sinne des Garantiekata- logs relevante Jurisdiktion, eine Steuerart oder ein ganzer Bereich wie geistiges Eigentum ungeprüft ist, wird in der Regel mit einem Deckungsausschluss für die be- troffene Garantie oder den betroffenen Bereich reagiert. Mit Blick auf das straffe Timing vieler Transaktionen und Bieterprozesse sowie den sich im Zuge der Verhandlungen Foto: © Rogatnev – stock.adobe.com ändernden Garantiekatalog bleibt dem potenziellen Käufer und den involvierten Beratern oftmals nicht die Zeit, die Due Diligence auf alle für die W&I-Police rele- vanten Garantiebereiche zu erstrecken und offene Punkte rechtzeitig bis zum geplanten Signing zu klären. Diese Situati- on ist für den Käufer besonders nachteilig – schließlich verfügt er über einen Verkäu- fer, der bereit wäre, diese Garantie ab- zugeben. Andere Garantien sind z.B. bei einem Carve-out erst im Nachgang zum erfolgten Signing oder sogar Closing über- prüfbar. Sollte ein Käufer in solchen Kons- tellationen auf die Idee kommen, die W&I- Versicherung in Gänze erst nach dem Sig- ning zu verhandeln und abzuschließen, birgt dies das Risiko, dass zwischenzeit- lich eingetretene und erkannte Schaden- fälle nicht mehr unter der Police ver- sichert werden können. Praxistipp: Versicherungsmakler frühzeitig ansprechen Deutet sich der Eintritt eines der oben beschriebenen Szenarien an, ist es unbe- dingt sinnvoll, frühzeitig den involvierten Versicherungsmakler anzusprechen und mit dem Versicherer über die Möglichkeit eines Nachtrags und späteren Einschlus- ses einer Garantie oder eines bestimmten Bereichs an Garantien zu sprechen. Es empfiehlt sich darüber hinaus, die grund- sätzliche Möglichkeit der entsprechenden Nachträge sowie die damit verbundenen Erwartungen des Versicherers an die nachträgliche Due Diligence unter Nen- nung der konkreten Garantien ausdrück- lich in der W&I-Police (z.B. im Warranty Spreadsheet) festzuhalten. Fazit Versicherer sind daran interessiert, ein gutes und umfassendes Produkt anbieten zu können, welches den Versicherungs- nehmer nicht mit Deckungslücken bei relevanten Garantien und einer unvoll- ständigen Absicherung bei Garantiebrü- chen zurücklässt. Gemeinsam lassen sich der Umfang der nachträglichen Due Dili- gence und mögliche Bedingungen mit dem Ziel der Erweiterung der Deckung über einen Nachtrag festlegen. Der Versiche- rungsnehmer hat so im besten Fall noch vor Abschluss der W&I-Versicherung Gewissheit darüber, dass mit der nach- träglich durchgeführten Due Diligence und der Offenlegung des Reports gegen- über dem Versicherer ein Einschluss er- reicht werden kann. ■ Special „M&A Insurance 2022“ 29

Trends Rentabilität auswirken. Die möglicherweise erhöhten Kosten, die durch die neue Steuer- berechnung entstehen könnten, sind zwar weiterhin im Rahmen der Betriebs- und Nebenkosten auf Mieter umlegbar, doch aktuell ist eine zuverlässige Berechnung (noch) nicht möglich. Ob und inwiefern die Grundsteuer die Rendite beeinflussen wird, lässt sich also derzeit nicht ein- schätzen. Auch beim Vollzug, dem Closing, gibt es häufig noch offene Baustellen – im wahrsten Sinne des Wortes: Eine Immobilie mag zwar bereits aus rechtlicher Sicht für den Vollzug freigegeben sein, doch letzte Bauarbeiten im oder am Gebäude können das Closing immer wieder verzögern. Lie- ferengpässe, der Mangel an Baumaterialien sowie allerorts fehlende Handwerker sind hierfür die bekannten Ursachen. Darüber hinaus nehmen behördliche Genehmigun- gen oftmals mehr Zeit als früher in Anspruch. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Transaktionsprozesse im Immobilienmarkt aktuell insgesamt mehr Zeit benötigen. Real Estate bleibt Verkäufermarkt Neben steigenden Zinsen und langen Pro- zessen stellt die noch andauernde überle- gene Verhandlungsposition der Verkäufer im Real-Estate-Geschäft aus Käufersicht eine zusätzliche Herausforderung dar. Oft- mals führt dies im Kaufvertrag zu einer mitunter sehr eingeschränkten Haftungs- übernahme des Verkäufers. Um die daraus resultierenden Risiken nicht selbst tragen zu müssen, schließen immer mehr Käufer eine Transaktionsversicherung ab: Die Warranty-and-Indemnity-(W&I-)Versiche- rung schützt den Versicherungsnehmer vor finanziellen Risiken aus möglichen Garantieverletzungen – und macht ihn im Immobilienankaufsprozess zu einem attrak- tiveren Partner. Unterschieden wird zwi- schen der Käufer- und der Verkäuferpolice, wobei erstere im Immobiliengeschehen deutlich häufiger genutzt wird. Durch syn- thetische Erweiterungen kann sie den Käufer sogar in eine noch vorteilhaftere Lage bringen. ders in den letzten neun Monaten ein wesentlicher Anstieg dieser Zusatzoption zu verzeichnen. Synthetische Verbesserungen der W&I-Versicherung Beim Einsatz einer W&I-Versicherung haf- ten die Verkäufer nicht für Garantiebrüche aus dem Kaufvertrag, sondern allenfalls für Vorsatz und Arglist im Wege des Regresses. Auch bedingt durch die starke Verhandlungsposition gibt der Verkäufer aber oftmals nur kenntnisqualifizierte Garantieversprechen ab, welche den Bedürfnissen der Käufer nicht gerecht werden. Der Versicherungsmarkt hat die- ses Problem erkannt und entsprechend ist es nun möglich, – gegen eine geringe Mehrprämie – einen „Knowledge Scrape“ in der W&I-Police zu integrieren. Damit löscht der Versicherer die Wissensqualifi- kation aus dem Garantiekatalog des Kauf- vertrags und übernimmt das finanzielle Risiko für eine objektive Garantie- verletzung. Diese Erweiterung existiert bereits seit Längerem, jedoch ist beson- Neben steigenden Zinsen und langen Prozessen stellt die noch andauern- de überlegene Verhand- lungsposition der Verkäufer im Real-Estate- Geschäft aus Käufersicht eine zusätzliche Heraus- forderung dar. Auch hinsichtlich der Schadensdefiniti- on im Kaufvertrag hat sich eine Einschrän- kung des Schadensbegriffs etabliert. Ver- käufer sind meist nur bereit, direkte Schä- den abzudecken – dagegen wünschen sich Käufer auch die Deckung des indirekten, vorhersehbaren Schadens sowie von Folge- schäden. Dieser erweiterte Schadens- begriff lässt sich in der W&I-Versicherung ebenfalls über eine synthetische Scha- densbegriffserweiterung versichern. Die dadurch zu erlangende Sicherheit ist ein wichtiger Aspekt im Bieterverfahren. In- vestoren, die einen Immobilienankauf über ihre Versicherung absichern, sind oftmals die bevorzugten Vertragspartner. Aufgrund dessen sind einige Verkäufer sogar eher bereit, zusätzliche und/oder erweiterte Garantien zu geben. Fazit Der starke Konkurrenzkampf um die Top Targets wird auf absehbare Zeit nicht nachlassen. Investoren sind daher gehal- ten, Wege zu finden, um Investments er- folgreich zu tätigen. Neben der Frage nach der Rentabilität und den teilweise langen Wartezeiten für die finale Fertigstellung von Gebäuden oder deren Modernisie- rung erschwert der noch anhaltende Ver- käufermarkt aus Käufersicht die Situation zusätzlich. Oftmals gibt es für ein Objekt mehrere Interessenten, sodass Verkäufer sich nur auf das für sie beste Angebot ein- lassen. Die W&I-Versicherung stellt eine geeignete Lösung dar, um die Position des Interessenten in Bezug auf mögliche Garantieverletzungen und Schadenersatz- ansprüche deutlich zu verbessern. Sie bie- tet dem Käufer die Möglichkeit, einen Kaufvertrag zu den Bedingungen des Ver- käufers zu akzeptieren und gleichzeitig die eigenen Anforderungen über eine Police abzusichern. ■ Special „M&A Insurance 2022“ 31

Trends Definitionen: MGA steht für Managing General Agency. Dabei handelt es sich um spezialisierte Agenturen, welche die Vollmacht von Ver- sicherern oder Syndikaten halten, mit deren Kapital bestimmte Risiken zu zeichnen. Exzedentenversicherung: Eine Exzeden- tenversicherung stockt eine bereits vor- handene Grundversicherung um eine ver- einbarte Versicherungssumme auf. Das bedeutet, es existiert eine erweiterte Haftungsmasse, die nach „Aufbrauchen“ der vertikal darunter liegenden Schicht(en) in Anspruch genommen wird. denn ganz so teilnahmslos, wie es oft ge- genüber dem Versicherungsnehmer wirkt, ist die Rolle der Exzedentenversicherer nicht. Es ist Aufgabe der Makler, sämtliche Rückfragen der Exzedentenversicherer zu bedienen und diese entsprechend über den Grundversicherer zum Kunden zu lei- ten. Auch ist es Aufgabe des Maklers, die Prämien für den Exzessbereich zu berech- nen und ein System zu entwickeln, mit dem jeder Exzedentenversicherer leben kann – denn je höher ein Versicherer im Tower sitzt, desto weiter ist er auch vom Risiko entfernt und desto (prozentual) geringer ist dessen Prämie. Aufgabe des Maklers ist es somit, all dies im Hintergrund zu regeln, sodass der Underwriting-Prozess zwischen Versicherungsnehmer und Primärver- sicherer nicht beeinträchtigt wird. Beiden werden im Laufe des Underwritings die Entwürfe der Exzedentenversicherungs- verträge präsentiert, die oft im Eifer des Gefechts wenig Beachtung der Parteien finden – und das, obwohl es hier meist um deutlich höhere Versicherungssummen geht als bei der Grundversicherung. Während sich die regulären W&I-Poli- cen in den letzten Jahren gut entwickelt haben und den Besonderheiten der jewei- ligen Jurisdiktion und deren Versicherungs- recht angepasst haben, sind die Exzeden- tenversicherungen vieler Anbieter noch sehr „veraltet“, entsprechen im Kern aber meist noch den Anforderungen des anglo- amerikanischen Versicherungsrechts, für dessen Bedarf die W&I-Versicherung ur- sprünglich entworfen wurde. Erstellung der Exzedentenverträge Aufgabe des Maklers Diese Exzedentenversicherungsverträge wer- den vom Versicherungsmakler entworfen und gestellt. Sie sind von vornherein bereits mit den Versicherern abgestimmt, sodass bei der eigentlichen Platzierung wenig Ver- handlungsbedarf besteht. Genau hier liegt das ursächliche Problem vieler Exzedenten- versicherungsverträge, denn diese wurden von Maklerhäusern mit angloamerikani- schen Wurzeln entworfen und dort, d.h. aus deren Niederlassungen im Vereinigten Königreich, mit den Versicherern verhan- delt. Den europäischen Kollegen wurde dann zumeist ein fertiger Versicherungsver- trag vorgesetzt, der nicht mehr „angefasst“ werden durfte. Diese Vorgehensweise hat in der Praxis bereits zu einigen Komplikatio- nen in der Schadensregulierung geführt: So sind zum einen die Mitteilungs- und Anzeigepflichten oft nicht einheitlich geregelt, sobald eine Exzedentenversiche- rung zum Einsatz kommt. Da enthält der Grundversicherungsvertrag klare Rege- lungen – und allzu oft anderslautende Regelungen in den Exzedentenversiche- rungsverträgen. Versicherungsnehmer und Berater stehen in diesem Fall vor dem Pro- blem, dass sie sämtlichen Vertragsbestim- mungen nachzukommen haben, bis sie – im besten Fall – eine einheitliche Lösung mit den beteiligten Vertragsparteien aus- verhandelt und nachträglich vereinbart haben. Vorher ist jedoch größte Sorgfalt geboten, um den Versicherungsschutz nicht zu gefährden. Klare Kommunikationswege von großer Bedeutung Gerade im Fall von Steuerrisikoversiche- rungen, bei denen bereits eine Betriebs- prüfung einen potenziellen Schadensfall darstellt, müsste dann die Kommunikation mit dem Finanzamt mit jedem der Exzeden- tenversicherer geteilt werden – etwas Auf- wand, aber eigentlich kein Problem, wenn hierzu klare Kommunikationswege in den Versicherungsverträgen vereinbart wur- den. Oftmals sprechen die Versicherungs- verträge aber von unterschiedlichen Kom- munikationswegen: E-Mail, einfacher Brief und Einschreiben werden nicht selten in ein und demselben Versicherungsvertrag genannt, und nicht immer findet man in den Policen die entsprechenden E-Mail- oder Adressdaten. Wenn das an eine MGA mit Sitz im Ausland adressierte Einschrei- ben dann aus unerfindlichen Gründen als „nicht zustellbar“ zurückkommt, steht dem Versicherungsnehmer und seinem Berater spätestens der Sinn nach einer ein- heitlichen Regelung. Die Änderung der vertraglich verein- barten Zustellungsadressaten stellt jedoch grundsätzlich eine Vertragsänderung dar, die nicht einseitig geschehen kann. Die Bestimmung der Zustellungsadressaten dient häufig gerade dem Interesse dessen, der eine Mitteilung sicher abgeben will. Deshalb ist sie einer einseitigen Änderung grundsätzlich nicht zugänglich, es sei denn, diese Möglichkeit wäre bei der ent- sprechenden Regelung ausdrücklich vor- gesehen, was bei den Versicherungsver- trägen in der Regel aber nicht der Fall ist. Es müsste also zwischen den Parteien – d.h. unter Mitwirkung sämtlicher Ver- Special „M&A Insurance 2022“ 33

Beratung bei Erwerb der Alphaplex GmbH 2022 Beratung bei Verkauf der Kälte-Eckert GmbH Beratung bei Erwerb der Beratung bei Erwerb des an Triton 2022 Kuhne electronic GmbH Flughafen Frankfurt-Hahn 2022 2022 2022 Beratung bei Übernahme durch Liberta Partners Beratung bei Übernahme des Stickstoffgeschäfts von Borealis Beratung bei Übernahme von a1-envirosciences Beratung bei Beteiligung an CUSTOMCELLS 2022 2022 2022 2022 Beratung bei Übernahme eines Logistikstandorts in Emden Beratung bei Übernahme der Aktivitäten des Drohnenherstellers EMT Beratung bei Erwerb der innogy eMobility Solutions Beratung bei Verkauf des UK-Geschäfts an Telefónica-Gruppe 2022 2021 2021 2021 Sie wollen hoch hinaus – wir sorgen für eine sichere Basis. Wir bieten Ihnen ein Team erfahrener Rechtsexperten, das sich auf Unternehmenskäufe, Corporate Housekeeping, Haupt- und Gesellschafterversammlungen, Strukturmaßnahmen und Organberatung spezialisiert hat. Unsere Expertinnen und Experten verfügen über umfassende Erfahrung in allen Fa- cetten des Gesellschaftsrechts und bei M&A-Transaktionen. corporate@heuking.de

Trends Zentrale Inhalte der Police über bekann- te Risiken sind wie bei der W&I-Police die zuvor verhandelten Ausschlüsse, die viel- fältige Themen wie etwa Sanktionen und Bußgelder umfassen können. Ähnlich wie bei der W&I-Versicherung wird es hier ne- ben Standardausschlüssen immer wieder auch solche geben, die mit dem Risikoap- petit des Versicherers zusammenhängen und die das Risiko des Versicherungsfalls ganz genau mit der Marktsituation abwä- gen. Spezifische Ausschlüsse hängen viel- fach von der Qualität der Due-Diligence- Materialien ab und können damit von den Vertragsparteien wie bei der W&I-Versiche- rung entscheidend mitbeeinflusst werden. Political Risks/Disruptions Bedauerlicherweise zeigt die jüngste poli- tische Vergangenheit, dass Political Risks/ Disruptions selbst in Europa ein sehr kon- kreter Anwendungsfall für besondere Lösun- gen bleiben und sich leider nicht in den Be- reich des eher theoretischen Szenarios werden ablegen lassen. Maßgeschneiderte Versicherungslösungen, die politische Ver- werfungen teilweise auffangen können, sind für Transaktionen, die zumindest in Teilen auch Wirtschaftseinheiten in Risiko- gebieten betreffen, von hoher Bedeutung. Dabei geht es keinesfalls immer um die großen makropolitischen Verwerfungen wie Kriegsszenarien, die natürlich ihre ganz eigenen Schwierigkeiten bei der Ver- sicherbarkeit aufwerfen. Denkbar sind bei- spielsweise Regierungsmaßnahmen, die bestimmte Vermögen von Unternehmen oder deren wirtschaftliche Betätigung ein- schränken, sogenannte selektive Diskrimi- nierung von Unternehmen. Damit einher gehen die Nichtverlängerung von Lizenzen und Genehmigungen oder wesentlicher Verträge sowie die Kündigung von Liefer- vereinbarungen mit behördlichen Stellen. Auch Marktzutrittsschranken und selek- tiver Protektionismus können Szenarien sein, die einer besonderen Versicherungs- lösung zugeführt werden. Oft führt dies zu Import- oder Exportbeschränkungen, die insbesondere global agierende Unterneh- men hart treffen können. Soll ein solches Unternehmen verkauft werden, tun die Parteien gut daran, die etwaigen Risiko- szenarien frühzeitig auch mit Versicherern zu besprechen, um die Verhandlungen an diesen Punkten erst gar nicht eskalieren zu lassen. Auch hier wird deutlich, wie wich- tig es ist, Versicherer frühzeitig in etwaige Dealbreakerthemen einzubinden. Nur zu oft stellt sich heraus, dass die Verwerfun- gen von den Standardpolicen des Unter- nehmens gerade nicht aufgefangen wer- den, sodass sich ein echter Dealbreaker entwickelt und damit möglicherweise eine gesamte Transaktion globalen Ausmaßes zum Erliegen bringt. Umweltversicherungen Eine vergleichsweise etablierte Spezial- versicherung stellt die Umweltpolice dar, die vor allem ins Spiel kommt, wenn die Bewertung der potenziellen Risiken aus einer Umweltthematik seitens des Käufers und des Verkäufers weit auseinanderlie- gen. Das Ziel des Versicherungsnehmers ist das Greifen der Versicherungslücke, wenn sich herausstellt, dass ein Umwelt- risiko nicht durch eine bestehende Ver- ANZEIGE

Service . . m o c e b o d a k c o t s – e p o e p f o t o a © l l : o t o F Who is who in M&A Insurance? Partner im Portrait Amaniki AMANIKI ist klein, aber fein. Wir vereinen langjährige Erfahrung im Underwriting in Deutschland, aber auch in ganz Europa. Das internationale Team verfügt über viel- seitige Sprachkenntnisse und kennt dadurch die lokalen Gegebenheiten und Player. Schwerpunkte W&I Versicherung Versicherung von Steuerrisiken Litigation Buy-outs Team 5 Underwriter 2 UW-Support Office Manager Office Dog Standorte Frankfurt am Main und London AMANIKI steht für Leidenschaft für das Underwriting. Die Gründerin ist eine der Pionierin auf dem M&A Versicherungs- markt und vereint somit über 20 Jahren Erfahrung im Bereich M&A. Mittlerweile besteht das Team aus Underwritern/innen aus fast sämtlichen europäischen Juris- diktionen und bietet Policen in ganz Euro- pa, der Schweiz und sogar Südafrika an. Wir haben Büros in Frankfurt und in London und können folgende Sprachen abdecken: Deutsch, Englisch, Italienisch, Französisch, Spanisch, Portugiesisch, Slo- wakisch, Ungarisch, Tschechisch und Tür- kisch. Wir schreiben 100% auf HDI Papier und haben einen starken Versicherer hinter uns. Nachdem man sich anfänglich auf W&I- Versicherungen konzentriert hat, bietet AMANIKI mittlerweile auch maßgeschnei- derte Versicherungslösungen für Steuer- risiken und immer zunehmend aufkom- mende Spezialrisiken wie Litigation Buy-outs in ganz Europa an. m o c . e b o d a . k c o t s – 6 7 9 1 d u r i © : o t o F Adresse: Friedenstraße Nr. 7, 60311 Frankfurt am Main Telefon: +49 698700 682 00 Web: www.amaniki.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/amaniki Ihre Ansprechpartnerin Niki M. Demirbilek Managing Director Tel.: +49 69 8700 682 01 ndemirbilek@amaniki.com Special „M&A Insurance 2022“ 39

Heuking Kühn Lüer Wojtek HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK ist eine große deutsche wirtschaftsberatende Sozie- tät, die international tätig ist. Wir sind an acht Standorten in Deutschland und einem Büro in Zürich vertreten. Wir arbeiten in effizienten, mehrsprachigen Teams, die wir nach Branchenerfahrung und den Bedürfnissen unserer Man- dantschaft zusammenstellen. Sie dürfen von uns zügige und lösungsorientierte Arbeit mit verbindlicher Kommunikation erwarten. Unsere Mandanten können auf ein Team aus erfahrenen Rechtsexperten zurückgrei- fen, das sich u.a. auf Unternehmenskäufe, Corporate Housekeeping, Strukturmaßnah- men und Organberatung spezialisiert hat. Unsere Expertinnen und Experten verfügen über umfassende Beratungserfahrung in allen Facetten des Gesellschaftsrechts und bei M&A-Transaktionen. Ein Team kompetenter und engagierter Anwältinnen und Anwälte begleitet Sie während sämtlicher Phasen der Trans- aktion und, soweit erwünscht, auch in steuerlicher Hinsicht. Durch unseren Full- Service-Ansatz sind wir in der Lage, not- wendiges Branchen-Know-How in vielen Bereichen auch durch Einbindung von Kol- leginnen und Kollegen aus spezialisierten Bereichen darzustellen, die das operative Tagesgeschäft kennen. Standorte Berlin, Chemnitz, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart, Zürich Referenzen Beratung der VR Equitypartner GmbH bei Verkauf des Portfoliounternehmens Kälte-Eckert GmbH an Triton der Alaris Gruppe bei Erwerb der Kuhne electronic GmbH der Swift Conjoy GmbH bei Erwerb des Flughafen Frankfurt-Hahn von AGROFERT bei Übernahme des Stickstoffgeschäfts von Borealis von AUCTUS bei Übernahme von a1-envirosciences der Manz AG bei Beteiligung an CUSTOMCELLS der Volkswagen Group Services GmbH bei Übernahme eines Logistikstandorts in Emden von Rheinmetall bei Übernahme der Aktivitäten des Drohnenherstellers EMT von Compleo bei Erwerb der innogy eMobility Solutions der CANCOM SE bei Verkauf des UK-Geschäfts an Telefónica-Gruppe Service Adresse: Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf E-Mail: Telefon: +49 211 600 55-00 Web: info@heuking.de www.heuking.de Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/ heuking-kuhn-luer-wojtek Xing: www.xing.com/pages/heuking Twitter: www.twitter.com/Kanzlei_Heuking Ihre Ansprechpartner Boris Dürr Tel.: +49 89 540 31-232 b.duerr@heuking.de Dr. Julius Wedemeyer, LL.M. Tel.: +49 40 35 52 80-780 j.wedemeyer@heuking.de Adresse: Brandstwiete 3, 20457 Hamburg hamburg@mhl.de E-Mail: Telefon: +49 40 85301-0 Web: www.mhl.de Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/moehrlehappluther Ihre Ansprechpartner Möhrle Happ Luther Obliegenheiten aus dem Versicherungsvertrag. Versiche- rungs nehmer*innen und versicherte Personen helfen wir bei der Abwehr, Geltendmachung und Durchsetzung von versicherungsrechtlichen Ansprüchen. Eine weitere Spezial- expertise ist das Versicherungssteuerrecht, insbesondere bei grenzüberschreitenden und internationalen Versiche- rungspolicen. Weitere Informationen auf www.mhl.de. Leistungen W&I- und Steuerversicherungen; Legal-, Tax- und Financial- Due-Diligence-Prüfung; Claims Handling. Schwerpunkte Arbeit & Outsourcing, Bewertungen, Crypto-Assets und Block- chain, D&O- und W&I-Insurance, Digitale Transformation, Datenschutz und Compliance, Familienunternehmen und Unternehmerfamilien, Finanzierung und Kapitalmarkt, Gesell- schaftsrecht, Handelsrecht, Immobilien, Intellectual Property, Werbung und Medien, Kritische Infrastruktur & kommunale Wirtschaft, Life Science, M&A und Umstrukturierung, Prüfung und Rechnungslegung, Sanierung, Restrukturierung und Insol- venz, Steuern, Vermögen und Nachfolge Team Mehr als 350 Mitarbeiter*innen, davon 27 M&A-Expert*innen Möhrle Happ Luther ist eine multidisziplinäre Kanzlei, in der Rechtsanwält*innen, Wirt- schaftsprüfer*innen und Steuerberater*innen sowie Consultants Hand in Hand zusammen- arbeiten. Mit mehr als 350 Mitarbeiter*innen an den drei Standorten Hamburg, Berlin und Schwerin bietet die Wirtschaftskanzlei hoch- qualifizierte Beratung und persönliche Betreuung. Zu ihren Mandant*innen zählen Unternehmer*innen, mittelständische Unter- nehmen, Familienunternehmen und Stiftun- gen ebenso wie nationale und internationale Konzerne, kapitalmarktorientierte Gesellschaf- ten und öffentliche Unternehmen. Die Wirt- schaftsprüfung tritt unter dem Namen Crowe auf und unterstreicht so die enge Verbindung zu einem der führenden Beratungsnetzwerke weltweit, Crowe Global. Wir beraten Versicherungen, Versicherungs- nehmer*innen und versicherte Personen bei der Ausgestaltung und dem Abschluss von W&I-Versicherungen und Steuerrisiko- versicherungen. Besonderer Schwerpunkt unserer Arbeit ist die deckungs- und haf- tungsrechtliche Beratung. So unterstützen wir Versicherungen bei der Abwehr von Ansprüchen und bei der Einhaltung von Standorte Hamburg, Berlin und Schwerin Dr. Uwe Eppler u.eppler@mhl.de Patricia Machulla p.machulla@mhl.de Special „M&A Insurance 2022“ 41

PwC Deutschland | SPA Finance Advice, Post Signing Assistance and M&A Dispute Services Diligence Spezialisten und Fachleuten für M&A-Streitigkei- ten. Neben der Identifizierung und Durchsetzung bzw. Abwehr von Ansprüchen aus Unternehmenskaufverträgen sowie W&I Policen, sind wir auch selbst schlichtend als neutraler Schiedsgutachter (Independent Expert) aktiv. In nationalen und internationalen Schiedsgerichtsverfahren unterstützen wir die Parteien als Parteigutachter bzw. Expert Witness. Leistungen Wirtschaftsprüfung und prüfungsnahe Dienstleistungen (Assurance), Steuerberatung (Tax) sowie in den Bereichen Consulting und Deals (Advisory) Schwerpunkte Optimierung von Unternehmenskaufverträgen aus Finance Sicht; Betreuung von Mandanten in der Phase der finalen Kaufpreisdeterminierung; Identifizierung und Durchsetzung von Ansprüchen auf Basis von SPAs und W&I Policen; Independent Expert Verfahren; Parteigutachten Standorte Berlin, Bielefeld, Bremen, Düsseldorf, Erfurt, Essen, Duisburg, Frankfurt, Hamburg, Hannover, Kassel, Kiel, Köln, Leipzig, Mannheim, München, Nürnberg, Osnabrück, Saarbrücken, Schwerin, Stuttgart PwC ist in Deutschland mit mehr als 12.000 Mitarbeitenden und einem Umsatz- volumen von rund 2,39 Milliarden Euro die führende Wirtschaftsprüfungs- und Bera- tungsgesellschaft. An 21 Standorten arbeiten Expert:innen für nationale und internationale Mandanten jeder Größe. PwC Deutschland bietet Dienstleistungen in den Bereichen Wirt- schaftsprüfung und prüfungsnahe Dienst- leistungen (Assurance), Steuerberatung (Tax) sowie in den Bereichen Consulting und Deals (Advisory). PwC Deals | SPA Finance Advice, Post Signing Assistance and M&A Dispute Services Neben der Optimierung von Unterneh- menskaufverträgen aus Finance Sicht liegt unser Beratungsschwerpunkt in der umfas- senden Betreuung von Mandanten, die sich im Nachgang zu einer Unternehmenstrans- aktion in der Phase der finalen Kaufpreis- determinierung befinden. Unser PwC Deals Expertenteam besteht aus erfahrenen Verhandlungsexperten, Due WTW WTW bietet datengesteuerte, evidenzbasier- te Lösungen in den Bereichen Mitarbeiter, Risiko und Kapital. Wir nutzen die globale Sichtweise und das lokale Fachwissen unserer Mitarbeitenden in 140 Ländern und Märkten, um Unternehmen dabei zu helfen, ihre Strategie zu schärfen, die Wider- standsfähigkeit ihrer Organisation zu ver- bessern, ihre Mitarbeitenden zu motivieren und ihre Leistung zu maximieren. In enger Zusammenarbeit mit unseren Kunden decken wir Chancen für nachhaltigen Erfolg auf und bieten Perspektiven, die Sie weiterbringen. Unser Angebot für M&A Damit Ihre Transaktionen Erfolge werden, steht Ihnen das M&A Corporate Risk and Broking Team von WTW entlang des gesam- ten Transaktionsprozesses und auch danach aktiv zur Seite – mit Due-Diligence-Tätigkei- ten sowie Versicherungs- und Finanzierungs- lösungen, die wir an Ihren Anforderungen ausrichten – mit kombinierter Expertise in den Bereichen M&A, Risikomanagement, Underwriting, Brokerage und Finanzierung – und das nicht nur in Deutschland, sondern bei Bedarf auch weltweit: Leistungen Vor der Transaktion klären wir die betrieblichen Risiken des Targets (DD) und Risiken aus möglichen Garantie- verletzungen aus dem SPA (M&A-Versicherung). Während der Transaktion implementieren wir alle Ver- sicherungen, die für das SPA oder bis zum Closing rele- vant sind, inkl. entsprechender Deckungen bei einem IPO. Nach der Transaktion stellen wir das Versicherungsport- foliozukunftssicher auf und helfen bei Bedarf, das Ver- sicherungsportfolio nachhaltig zu managen. Zudem können wir die Finanzkraft Ihrer neuen Assets mit strukturierten Finanzierungslösungen stärken. Und bei Bedarf helfen wir Ihnen, Ihr Versicherungsportfolio nach- haltig zu managen. Darüber hinaus unterstützen Sie unsere HR-Experten im Rahmen von Transaktionen in allen Themen rund um das Personalmanagement und die Organisationskultur. Referenzen Wir nennen Ihnen gerne auf Anfrage Projekte und Kunden sowohl aus Deutschland als auch international. Sprechen Sie uns an. Standorte Bremen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, Köln, München, Reutlingen, Wien, Wiesbaden Service m o c . e b o d a . k c o t s – r e l l ü m h o L k c i r t a P © : o t o F Adresse: Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main DE_Kontakt@pwc.com E-Mail: Telefon: +49 69 9585-0 Web: www.pwc.de Social Media: LinkedIN PwC Deutschland: www.linkedin.com/company/pwc-deutschland PwC Deals: www.linkedin.com/showcase/pwc-deals Ihr Ansprechpartner Ingo Schleis Partner PwC Deals | Head of SPA Finance Advice, Post Signing Assistance and M&A Dispute Services Wirtschaftsprüfer | Steuerberater Tel.: +49 170 1264729 ingo.schleis@pwc.com Adresse: Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt Telefon: +49 69 1505-50 Web: www.wtwco.de Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/willis-towers-watson Ihre Ansprechpartner Robert Engels Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking Tel.: +49 69 8484 55 1294; robert.engels@wtwco.com Janin Kauffmann Director, M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking Tel.: +49 69 848455 1282; janin.kauffmann@wtwco.com Volker Eichhorn Director, M&A Germany and Austria,Corporate Risk and Broking Tel.: +49 69 8484 55 1281; volker.eichhorn@wtwco.com Special „M&A Insurance 2022“ 43

volle Schaden geltend gemacht werden) ausgestaltet sein; 0,25% bis 1% gemessen am Transaktionsvolumen sind hier üblich; dieser sollte mit dem Ü Threshold abge- stimmt werden. nehmenskaufverträge zur Risikobeschrei- bung zu synthetisieren, sofern im tat- sächlichen Unternehmenskaufvertrag ein weitgehender Gewährleistungsausschluss enthalten ist. Seller-Buyer-Flip: Bezeichnet einen Vor- gang, bei dem der Verkäufer den Versiche- rungsprozess angestoßen hat – meist, um den Verkaufsprozess zu beschleunigen –, dann aber der Käufer als Versicherungs- nehmer auftritt. Share Purchase Agreement (SPA): Engli- sche Bezeichnung für einen Unterneh- menskaufvertrag. Eigentlich eine Bezeich- nung für einen solchen über Anteilskäufe (Share Deal), sie wird jedoch auch teils bei Asset Deals verwendet und ist im Be- reich der Transaktionsversicherungen auch im deutschen Markt üblich. Special Risk Policy: Hiermit können auch Ü Known Risks unter Umständen versi- chert werden; hierzu zählen bekannte Risiken aus Rechtsstreitigkeiten (Litigation- Buy-out-Police), Steuerfragen (Tax-Indem- nity-Police) oder auch Umweltthemen (Environmental-Risk-Police). spezialisierte Makler Submission: „Ausschreibung“, diese steht am Anfang des Prozesses bei der Beschaffung von Versicherungsschutz für M&A-Transaktionen. Hierzu schrei- für die ben Transaktionsversicherung geeignete Versicherer an, denen nach Beitritt zu einer Verschwiegenheitserklärung (dem Joinder) erste Unterlagen zur Trans- aktion (erste Entwürfe des Unterneh- menskaufvertrags, Managementpräsen- tationen etc.) zugeschickt werden, auf deren Grundlage vor dem eigentlichen Underwriting von den Versicherern eine Ü Non-Binding Indication abgegeben wird; hierbei werden meist unterschied- liche Limits abgefragt. Synthetische Garantie: Hierunter werden solche Garantien verstanden, die nicht im tatsächlich abgeschlossenen Unterneh- menskaufvertrag enthalten sind, sondern nur im W&I-Versicherungsvertrag zum Zwecke der Beschreibung des versicher- ten Risikos eingesetzt werden. Dabei ist es auch möglich, im Rahmen sog. Zero- Liability-Versicherungen, ganze Unter- Tax Indemnity Policy: Tax Policies sind neben der Ü W&I-Versicherung ein häufig verwendetes Produkt der M&A-Versiche- rungen. Darin können bekannte Steuer- risiken versichert werden, bei denen allein eine Unsicherheit über die Rechtslage besteht. Grundvoraussetzung für den Abschluss einer Tax Policy ist, dass die Eintrittswahrscheinlichkeit des zu ver- steuernden Steuerrisikos in einem Gutach- ten eines anerkannten Steuerberaters oder Rechtsanwalts als gering bewertet ist. Threshold: „Schwellenwert“; er wird im Ü Share Purchase Agreement festgelegt. Erst ab Überschreiten von diesem können Gewährleistungsansprüche gegen den Verkäufer geltend gemacht werden; er sollte in der Ü W&I-Versicherung mit der Ü Retention übereinstimmen (zur Ausge- staltung als Freibetrag und Freigrenze sie- he dort). Abgrenzung zum Ü De minimis siehe dort. Tipping to nil: Meint die Reduktion des Selbstbehaltes bei Policen auf Null, also eine Police ohne Selbstbeteiligung des Versicherungsnehmers im Schadensfall. Tower-Struktur: Sehr große Versiche- rungssummen können durch ein Zusam- menspiel von mehreren Versicherern bereitgestellt werden (sog. Tower). Das Risiko für die beteiligten Versicherer in einer Tower-Struktur ist grundsätzlich abgestuft. Soll eine größere M&A-Trans- aktion mit einer Versicherungssumme von beispielsweise 250 Mio. EUR abgesi- chert werden, könnte der Versicherer, der mit seiner zur Verfügung gestellten Versicherungssumme zuerst haftet (sog. Primary), 50 Mio. EUR bereitstellen und vier weitere Versicherer jeweils weitere 50 Mio. EUR (sog. – Excess Layers – also First Excess, Second Excess, Third Excess und Fourth Excess). Bei Eintritt eines Haftungsfalles haftet zunächst der Primary. Nur wenn die gedeckte Scha- denssumme 50 Mio. EUR übersteigt, würde der First Excess haften und in der Folge die weiteren Versicherer. Service Underwriter: „Risikoprüfer“; hierbei handelt es sich um einen häufig juristisch vorge- bildeten Angestellten des Versicherers, der die Einschätzung des zu versichern- den Risikos im Rahmen des Underwritings vornimmt. Underwriting: „Risikoprüfung“; Prozess, in dem der Versicherer detailliert, häufig unter Zuhilfenahme externer Anwalts- kanzleien, die potenziell zu versichernden Risiken einschätzt, wozu meist relevante Transaktionsdokumente (z.B. käufersei- tiger DD-Report) angefordert werden. Es findet hier idealerweise eine enge Abstim- mung mit den Verhandlungen des Share Purchase Agreement statt; die Person, die dies seitens des Versicherers koordiniert, wird als Underwriter bezeichnet. Underwriting Call: Der Underwriting Call ist ein fester Bestandteil des Prozesses zum Abschluss einer W&I-Versicherung. Im Underwriting Call wird dem Under- writer die Möglichkeit gegeben, dem Versi- cherungsnehmer spezifische Fragen über die zu versichernde Transaktion zu stellen. Vor dem Underwriting Call zirku- lieren die Underwriter eine Agenda mit den transaktionsbezogenen Fragen. In der Regel wird um eine schriftliche Beantwor- tung der Fragen vor dem Underwriting Call gebeten. W&I-(Warranty-&-Indemnity-)Versiche- rung: Im britischen und kontinentaleuro- päischen Raum übliche Bezeichnung für eine „Gewährleistungs- und Freistellungs- versicherung“. Grundbaustein eines jeden M&A-Versicherungskonzepts; sie existiert, je nachdem, wer Versicherungsnehmer ist, als Käuferpolice (Vermögenseigenscha- denversicherung) und als Verkäuferpolice (Haftpflichtversicherung; heute selten). Mit ihr werden unbekannte Risiken aus selbstständigen Garantieerklärungen und Freistellungen im Unternehmenskaufver- trag abgesichert; im US-amerikanischen Raum ist die Bezeichnung R&W-(Reps-&- Warranty-)Versicherung üblich. Wrong-Pocket-Klausel: Mit dieser Klausel in Unternehmenskaufverträgen können insbesondere bei Carve-outs nachträglich festgestellte Fehlallokationen bei der Zuordnung von Vermögensgegenständen rückgängig gemacht werden. ■ Special „M&A Insurance 2022“ 45

3. M&A Insurance Summer Forum Impulse. Diskussion. Networking. Montag, 5. September 2022. Ab 17.00 Uhr. Airport Club Frankfurt. Frankfurt Airport Center I. Hugo-Eckener-Ring. 60549 Frankfurt. PROGRAMM Einlass/Empfang 17.00 Uhr Einlass/Empfang Begrüßung Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; 17.40 Uhr Begrüßung Begrüßung Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Begrüßung Begrüßung Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Begrüßung Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Markus Rieger, Gründer und Vorstand, GoingPublic Media AG; Roland Ross, Geschäftsführer, Airport Club Frankfurt Roland Ross, Geschäftsführer, Airport Club Frankfurt Roland Ross, Geschäftsführer, Airport Club Frankfurt Roland Ross, Geschäftsführer, Airport Club Frankfurt 18.00 Uhr Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. Elevator Pitch (Impulsvorträge) mit anschließender Diskussion, u.a. M&A-MARKT M&A-MARKT Trends im M&A-Markt 2022/2023, •• Trends im M&A-Markt 2022/2023, Trends im M&A-Markt 2022/2023, Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International Die Bedeutung von IP in M&A-Transaktionen, Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany • Die Bedeutung von IP in M&A-Transaktionen, Die Bedeutung von IP in M&A-Transaktionen, Die Bedeutung von IP in M&A-Transaktionen, Die Bedeutung von IP in M&A-Transaktionen, Die Bedeutung von IP in M&A-Transaktionen, Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Christopher Rahn, Director, Oaklins Germany Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Dr. Julius Wedemeyer, • Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Clean Exit durch W&I trotz des Risikos von „Garantien ins Blaue hinein“? Dr. Julius Wedemeyer, Dr. Julius Wedemeyer, Dr. Julius Wedemeyer, Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Salaried Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, N.N., Private-Equity-Haus •• Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, Die W&I-Police 2022 aus Private-Equity-Sicht, N.N., Private-Equity-Haus N.N., Private-Equity-Haus N.N., Private-Equity-Haus N.N., Private-Equity-Haus N.N., Private-Equity-Haus N.N., Private-Equity-Haus TAX INSURANCE TAX INSURANCE TAX INSURANCE Trends in tax liability insurance for the EU, •• Trends in tax liability insurance for the EU, Trends in tax liability insurance for the EU, Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Trends in tax liability insurance for the EU, Trends in tax liability insurance for the EU, Trends in tax liability insurance for the EU, Trends in tax liability insurance for the EU, Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Joyce Koch, Managing Director, Deloitte Broker Challenges in getting a tax liability insurance, • Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Challenges in getting a tax liability insurance, Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners Tom Cartwright, Head of Tax Insurance, Certa Insurance Partners • Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Opportunities to use tax liability insurance as replacement for rulings („verbindliche Auskünfte“), Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther Dr. Uwe Eppler, Partner, Möhrle Happ Luther W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS W&I-POLICEN: SPECIALS & TRENDS Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, • Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Patentreife Lösungen: Zur Versicherung von IP-Risiken, Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, • M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, M&A-Versicherungen: Worauf es bei der Financial Due Diligence und M&A-Claims ankommt, Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland Ingo Schleis und Jonas Bauer, PwC Deutschland •• Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Specific-Risk-Lösungen – zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis, Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Dr. Marco Niehaus, Partner, Norton Rose Fulbright Get-together: Networking, Drinks und gute Gespräche Get-together: 19.45 Uhr Get-together: 19.45 Uhr Networking, Drinks und gute Gespräche Networking, Drinks und gute Gespräche Networking, Drinks und gute Gespräche Networking, Drinks und gute Gespräche Networking, Drinks und gute Gespräche Moderation: Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Moderation: Moderation: Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW Robert Engels, Head of M&A Germany and Austria, Corporate Risk and Broking, WTW l i l e w e j – e p o e p o o a © t f l m o c . e b o d a . k c o t s s ; ! N W G N K © ! : s o o F t Eine Initiative von September 2022 Special M&A Insurance Grundlagen – Praxis – Trends 5. Jg. www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de M&A-Markt 2022/2023 Weiterhin rege Dealaktivität M&A-Claims Mehr Schadensfälle durch zunehmende Marktunsicherheiten? Versicherung von IP-Risiken Spezielle Due Diligence erforderlich Präsentiert von Präsentiert von Präsentiert von Mit freundlicher Unterstützung von Mit freundlicher Unterstützung von Mit freundlicher Unterstützung von Specific-Risk-Lösungen Zunehmende Bedeutung für die Transaktionspraxis D a s E v e n t z u m H e f t 3. M &A Insurance Sum mer Forum Vorabversion zum Airport Club Frankfurt, 5. September 2022