Trotz steigender Zinsen und damit erschwerter Finanzierungsbedingungen sowie der erheblichen Auswirkungen des Ukrainekriegs schreitet der Konsolidierungsdrang einiger Branchen ungebrochen voran. Dazu sitzt eine Vielzahl von M&A-Akteuren, etwa Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds, weiterhin auf signifikanten Investitionsbeträgen und steht damit unter massivem Anlagedruck. M&A-Transaktionen und Finanzierungsrunden sind daher auch in der jetzigen konjunkturschwächeren Zeit mit einem insgesamt zurückgehenden Dealflow dennoch ein erheblicher Faktor der strategischen Unternehmensentwicklung und Wertschöpfung.
Angesichts der steigenden Zinsen und der hierdurch erschwerten Finanzierung von M&A-Transaktionen sowie von Beteiligungs- und Finanzierungsrunden gewinnen die Themen Effizienzsteigerung und Kostenersparnis bei der Transaktionsdurchführung noch mehr an Bedeutung. Ein im Markt vernachlässigter Faktor ist dabei die effizientere Gestaltung des Transaktionsprozesses durch individuell auf den Käufer beziehungsweise Investor und sein Vorhaben zugeschnittene Standardisierung der einzelnen Dealabschnitte. Eine solche Standardisierung kann nicht nur die einzelnen Arbeitsabläufe straffen und optimieren und dadurch Kosten sparen, sondern auch zu einer wesentlichen Qualitätssteigerung beitragen.
Die auf den Käufer beziehungsweise Investor zugeschnittene Standardisierung kann dabei in allen Transaktionsphasen wertvolle Beiträge zur Qualitäts- und Effizienzsteigerung leisten. Dies gilt für Private-Equity- oder Venture-Capital-Fonds und Corporate-Beteiligungsgesellschaften ebenso wie für Family Offices oder vermögende Privatpersonen. Besonders große Effekte lassen sich durch eine Standardisierung für Akteure erzielen, die nicht nur einmalig, sondern in Serie Unternehmen kaufen beziehungsweise verkaufen oder sich an Unternehmen (zum Beispiel Start-ups) beteiligen, also sogenannte serielle M&A-Transaktionen oder serielle Beteiligungs- und Finanzierungsrunden durchführen.
Standardisierungspotenzial erstreckt sich auf alle Transaktionsphasen
Auch wenn die meisten Serienkäufer beziehungsweise -investoren das Thema Standardisierung bei einzelnen Transaktionsphasen und -dokumenten bereits vor Augen haben, bietet eine weitergehende Standardisierung auch für erfahrene M&A-Akteure in vielerlei Bereichen noch die Möglichkeit der Qualitäts- und Effizienzsteigerung. Eine solche Standardisierung darf sich allerdings nicht in der Verwendung der üblichen „Branchenstandards“ erschöpfen, sondern sollte im Vorfeld des Serienkaufs beziehungsweise der seriellen Finanzierungsrunden mit dem jeweiligen Käufer beziehungsweise Investor erarbeitet werden. Dabei sollten die individuellen Bedürfnisse des Käufers beziehungsweise Investors und des involvierten Dealteams sowie Besonderheiten des Vorhabens berücksichtigt werden, um die Auswirkungen auf Qualität und Effizienz zu maximieren und dadurch die Transaktionskosten zu minimieren.
In der Anbahnungsphase einer Transaktion sind die Prozesse häufig bereits so gestaltet, dass sie weitestgehend gleichlaufen. Auch hier besteht jedoch weiteres Standardisierungspotenzial, beispielsweise durch Erstellung und Nutzung von auf den Käufer beziehungsweise Investor und seine Bedürfnisse zugeschnittenen Standard-Vertraulichkeitsvereinbarungen beziehungsweise Absichtserklärungen (LOIs) und -Termsheets.
Standardisierungspotenzial bei Due Diligence noch nicht voll ausgeschöpft
Häufig noch nicht voll ausgeschöpft ist jedenfalls das Standardisierungspotenzial bei der Due Diligence serieller Transaktionen. Eine den individuellen Bedürfnissen des Käufers beziehungsweise des Investors und seinem Vorhaben gerecht werdende Standardinformationsanforderungsliste, die nur geringfügig auf die Einzeltransaktion angepasst werden muss, kann beispielsweise den Beraterteams die Prüfungsarbeit enorm erleichtern. Diese geht häufig Hand in Hand mit einer im Wesentlichen identischen Datenraumstruktur, da der Datenraum in der Regel anhand der Informationsanforderungsliste aufgebaut wird. Ist die Informationsanforderungsliste bei den Einzeltransaktionen im Wesentlichen identisch, stimmt auch die Datenraumstruktur meist überein. Vor allem dann, wenn die Akteure sich ein festes Dealteam aufgebaut haben, das nicht nur punktuell, sondern bei allen oder einer Vielzahl der Serientransaktionen eingebunden ist, kann dies zu enormer Zeit- und damit auch Kostenersparnis führen. Gleiches gilt für die Standardisierung der Due-Diligence-Berichte bei seriellen Transaktionen. Die Entwicklung eines gewissen individualisierten Standards ermöglicht es sowohl den Prüfenden als auch den Adressaten (etwa dem potenziellen Käufer beziehungsweise Investor, dessen Gremien, einer W&I-Versicherung oder der finanzierenden Bank), sich auf die Problemschwerpunkte zu konzentrieren. Der Fokus der Due Diligence wird so noch mehr auf die eigentlichen „Dealbreaker“ gelenkt, während die „Standardfragen“ mit minimalem Aufwand abgearbeitet werden können. Dies spart nicht nur Zeit und senkt Kosten, sondern erhöht auch die Prüfungsqualität, da der Fokus noch gezielter auf die wesentlichen Aspekte gelegt werden kann.
Hohe Synergieeffekte bei Vertragsdokumentation serieller Transaktionen
Wesentliche Bestandteile des Standardisierungsprozesses sollten zudem auch der Anteilskaufvertrag beziehungsweise das Beteiligungsvertragswerk und die dazugehörigen Anlagen sein. Gerade bei der Vertragsdokumentation serieller Transaktionen können durch eine Standardisierung besonders hohe Synergieeffekte und dadurch eine enorme Qualitätssteigerung erzielt werden. Durch Erarbeitung zum Beispiel eines auf den Käufer beziehungsweise Investor und seine Bedürfnisse zugeschnittenen Standardgarantiekatalogs sowie eines Sets an Musteranlagen kann das Dealteam – wie auch bei der Due Diligence – „Standardfragen“ schnell abarbeiten und sich auf die Themen konzentrieren, die im Einzelfall einer besonderen Regelung bedürfen. Auch hier lassen sich die Synergieeffekte noch weiter optimieren, wenn der jeweilige M&A-Akteur ein festes Dealteam etabliert hat, das bei allen oder einer Vielzahl der Serientransaktionen zusammenarbeitet. Dadurch können Erfahrungen aus vergangenen Transaktionen noch effizienter auf künftige Transaktionen übertragen werden und durch ständiges Fortschreiben der individualisierten Standardvertragsdokumentation immer weiter optimiert werden. Dazu ermöglicht ein höherer Grad an Standardisierung den Einsatz von – teilweise auch KI-gesteuerten – (Legal-)Techanwendungen und bereitet den M&A-Akteur bereits auf die sich abzeichnenden Entwicklungen und Digitalisierung von Transaktionsprozessen vor.
FAZIT
Die Erarbeitung individueller Standards im Vorfeld der Durchführung serieller M&A-Transaktionen und Finanzierungsrunden mit allen am Prozess Beteiligten ist für sämtliche Akteure ein effizienzsteigernder und kostensenkender Faktor, der darüber hinaus zu einer Qualitätsmaximierung beiträgt.
Philipp Glock
Philipp Glock ist Partner der Firma Luther. Er berät im Private-Equity- und Venture-Capital-Umfeld schwerpunktmäßig bei seriellen M&A-Transaktionen sowie Beteiligungs- und Finanzierungsrunden.
Dominique Kurtz
Dominique Kurtz ist Senior Associate bei Luther. Sie berät im Private-Equity- und Venture-Capital-Umfeld schwerpunktmäßig bei seriellen M&A-Transaktionen sowie Beteiligungs- und Finanzierungsrunden.
