Neue Regeln für Gesellschaften bürgerlichen Rechts ab 2024

Mit dem Ge­setz zur Mo­der­ni­sie­rung des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts (Mo­PeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft tritt, kom­men auf Ge­sell­schaf­ten bürger­li­chen Rechts (GbRs) grund­le­gende Verände­run­gen zu, die ihre Schat­ten be­reits vor­aus wer­fen. Nach den Neu­re­ge­lun­gen wird ins­be­son­dere für Im­mo­bi­lien GbRs die Ein­tra­gung in ein neues Ge­sell­schafts­re­gis­ter er­for­der­lich.

Kern­ele­ment der Re­form ist die Einführung ei­nes Ge­sell­schafts­re­gis­ters für GbRs zum 1. Januar 2024, in das sich Ge­sell­schaf­ten bürger­li­chen Rechts ein­tra­gen las­sen können beziehungsweise gegebenenfalls auch müssen. Dann fir­mie­ren sie als eGbR. Die­ses neue Ge­sell­schafts­re­gis­ter wird wie das be­kannte Han­dels­re­gis­ter bei den Re­gis­ter­ge­rich­ten geführt.

Welche GbRs müssen sich eintragen lassen?

Die Re­gis­trie­rung als sogenannte eGbR ist grundsätz­lich frei­wil­lig. Je­doch wird für den Großteil der GbRs ein fak­ti­scher Zwang zur Ein­tra­gung be­ste­hen, wes­halb sich diese schon in die­sem Jahr auf die Re­gis­trie­rung vor­be­rei­ten soll­ten.

Hier­von be­trof­fen sind ins­be­son­dere alle GbRs, die Im­mo­bi­lien be­sit­zen oder an Ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind, die ih­rer­seits im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind (z.B. GmbH, GmbH & Co. KG, AG). Ab 2024 können in öff­ent­li­chen Re­gis­tern, wie dem Grund­buch oder dem Han­dels­re­gis­ter, zu­guns­ten von GbRs nämlich nur noch dann Rechte ein­ge­tra­gen wer­den, wenn die GbR ih­rer­seits im neuen Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist.

Zwar gilt für GbRs, die be­reits im Grund­buch, im Han­dels­re­gis­ter, in Ge­sell­schaf­ter­lis­ten oder Ak­ti­en­re­gis­tern usw. als Rechts­in­ha­ber ein­ge­tra­gen sind, eine Art Be­stands­schutz. So­weit sich also keine maßgeb­li­chen Ände­run­gen bezüglich der GbR oder dem ein­ge­tra­ge­nen Recht er­ge­ben, kann die GbR auch ohne Re­gis­trie­rung wie bis­her be­ste­hen blei­ben und muss sich nicht in das neue Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­tra­gen las­sen.

Je­doch wird eine GbR auf­grund der Ge­set­zesände­run­gen ab 1. Januar 2024 fak­ti­sch kein Grundstück und keine Ge­sell­schafts­be­tei­li­gung mehr er­wer­ben oder veräußern können, ohne sich zu­vor in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen. Für der­ar­tige Vorgänge ist nämlich nach dem neuen Recht stets eine Ein­tra­gung der GbR im Ge­sell­schafts­re­gis­ter er­for­der­lich. Ins­be­son­dere für die in der Pra­xis weit ver­brei­tete Im­mo­bi­lien-GbR wird eine Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter also zwin­gend er­for­der­lich sein.

Darüber hin­aus ist da­mit zu rech­nen, dass Ge­schäfts­part­ner und Ban­ken viel­fach eben­falls die Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter for­dern wer­den, da mit der Ein­tra­gung für den Rechts­ver­kehr eine größere Rechts­si­cher­heit bei Ge­schäften mit GbRs ein­her­geht.

Wie erfolgt die Eintragung im Gesellschaftsregister?

Die Ein­tra­gung der GbR in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter muss von sämt­li­chen Ge­sell­schaf­tern no­ta­ri­ell be­glau­bigt be­an­tragt wer­den.

In das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den da­bei der Name und der Sitz der Ge­sell­schaft, eine An­schrift in­ner­halb der EU so­wie von al­len Ge­sell­schaf­tern Name, Vor­name, Ge­burts­da­tum und Wohn­ort. Han­delt es sich bei einem Ge­sell­schaf­ter um eine Ge­sell­schaft, sind die Han­dels­re­gis­ter­da­ten ein­zu­tra­gen. Außer­dem ist mit­zu­tei­len, wie die Ge­sell­schaft ver­tre­ten wird.

Was gilt bei Änderungen?

Ist eine GbR ein­mal im Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen, be­steht hin­sicht­lich al­ler zukünf­ti­gen Ände­run­gen in Be­zug auf die Ge­sell­schaft (Name, Sitz, etc.), ihre Ge­sell­schaf­ter so­wie die Ver­tre­tungs­be­fug­nis eine An­mel­de­pflicht.

Welche weiteren Folgen hat die Eintragung?

Im Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gene GbRs müssen als Na­mens­zu­satz „ein­ge­tra­gene Ge­sell­schaft bürger­li­chen Rechts“ oder „eGbR“ führen.

Vor­teile der eGbR sind ihre Um­wand­lungsfähig­keit und die mit der Ein­tra­gung in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­her­ge­hende Sitz­wahl­frei­heit. Nur die eGbR kann künf­tig einen von ih­rem Ver­wal­tungs­sitz ab­wei­chen­den sog. Ver­trags­sitz ha­ben. Dies könnte ins­be­son­dere für GbRs mit Aus­lands­be­zug im Ein­zel­fall in­ter­es­sant sein.

Wei­ter­hin sind eG­bRs zur Mel­dung ih­rer wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ver­pflich­tet. Ge­ge­be­nen­falls sind also über das Trans­pa­renz­re­gis­ter Be­tei­li­gungs­verhält­nisse of­fen­zu­le­gen, die bis­her nicht pu­blik sind.

Handlungsempfehlung

Alle GbRs, die Im­mo­bi­lien oder Ge­sell­schafts­be­tei­li­gun­gen be­sit­zen, soll­ten sich recht­zei­tig vor dem Jah­res­wech­sel mit dem Ge­sell­schafts­re­gis­ter be­fas­sen und die Ein­tra­gung der GbR vor­be­rei­ten, um ihre Hand­lungsfähig­keit nach dem Jah­res­wech­sel si­cher­zu­stel­len.

Da die An­mel­dung zur Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter nach der­zei­ti­gem Stand erst ab 1. Januar 2024 be­an­tragt wer­den kann, ist da­mit zu rech­nen, dass es zum Jah­res­be­ginn zu einem Re­gis­trie­rungs­stau bei den Re­gis­ter­ge­rich­ten kom­men kann. So­fern um den Jah­res­wech­sel sei­tens ei­ner GbR bei­spiels­weise eine zeit­kri­ti­sche Grundstücksüber­tra­gung oder Über­tra­gung von GmbH-An­tei­len ge­plant ist, sollte da­her geprüft wer­den, ob diese noch vor Jah­res­ende durch­geführt wer­den kann.

Autorenprofil

Dr. Holger Kierstein

RSM Ebner Stolz | Website

Dr. Holger Kierstein ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner bei RSM Ebner Stolz in Stuttgart. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der rechtlichen Beratung mittelständischer Unternehmen und Unternehmensgruppen. Ein besonderer Schwerpunkt ist dabei die Beratung bei gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen einschließlich Umstrukturierungsmaßnahmen. Darüber hinaus berät er bei Gesellschafterkonflikten und übernimmt die Prozessführung bei gerichtlichen Auseinandersetzungen.