Die „Katze im Sack“ sollte der Käufer nicht kaufen. Die Due Diligence, d.h. die mit gebotener Sorgfalt durchgeführte rechtliche Prüfung und Risikobewertung des Zielunternehmens, bietet für beide Seiten eine belastbare Grundlage dieser wichtigen Entscheidung.
Der Nutzen der Due Diligence (DD) auf Verkäuferseite (Vendor Due Diligence) liegt vor allem in einer klaren Darstellung der Struktur und Ordnung der rechtlichen Verhältnisse des Zielunternehmens. Hierbei werden natürlich auch Schwachstellen aufgedeckt und Abhilfevorschläge entwickelt. Der Ergebnisbericht kann dem Käufer als Legal-Fact-Book an die Hand gegeben werden, was bei einer Mehrzahl von Interessenten, etwa in einem Bieterprozess, deutlich beschleunigend wirkt. Gleichzeitig reduziert es die Kosten und Mühen beider Seiten auf ergänzende Fragen oder die Erörterung besonderer Risiken.
Die Buy-Side-Due-Diligence soll dem Käufer vor allem eine bessere Risikoerkennung ermöglichen und ist die Grundlage für die im Vertrag von ihm gestellten Garantieforderungen. Während die Financial Due Diligence dem Käufer vor allem einen Überblick über die finanzielle Lage des Zielobjekts (Assets, Cashflow, Synergiepotenziale etc.) gibt und damit die Bestimmung oder Adjustierung des Kaufpreises unmittelbar beeinflusst, erfüllt eine Legal-Due-Diligence eine Mehrzahl von Aufgaben:
Die erste Funktion der Legal DD liegt in der Aufschlüsselung der rechtlichen Struktur und der Vertragsbeziehungen des Zielunternehmens – intern wie extern (s. Abb.). Aus der Legal DD ergibt sich sodann ein Gesamtüberblick über die rechtliche Situation des Unternehmens und seines operativen Geschäfts.
