Nationale und internationale B2B-Verträge zwischen Wirtschaftsunternehmen sind regelmäßig komplex und vielschichtig. Für die beteiligten Parteien stellen sie große Herausforderungen dar.
B2B-Verträge sollen einerseits die eigenen unternehmerischen Interessen angemessen sichern und schützen, andererseits aber den Anforderungen des Gesetzgebers und der Rechtsprechung entsprechen. Denn nur dann sind die Vertragswerke überhaupt wirksam. Insbesondere die deutsche Rechtsprechung zum Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) hat in den letzten Jahren massiv dazu beigetragen, die Wirksamkeitsvoraussetzungen an Verträge zu erhöhen, wenn deutsches Recht Anwendung findet.
Deutsche AGB-Rechtslage
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind nicht nur standardisierte Liefer- und Einkaufsbedingungen, sondern regelmäßig auch Regelungen in den eigentlichen Verträgen zwischen Wirtschaftsunternehmen als AGB einzustufen. Das überrascht, da das AGB-Recht ursprünglich im B2C-Verkehr seinen Hauptanwendungsbereich zum Schutz der Verbraucher hatte. Die Rechtsprechung hat diesen Schutz nunmehr aber auch auf den B2B-Verkehr und B2B-Verträge ausgedehnt und zudem den – früher klassischen – Vertrag ebenfalls dem AGB-Recht unterworfen. Die Anforderungen an einen ausgehandelten Individualvertrag, für den das AGB-Recht nicht gelten würde, sind mittlerweile derart hoch, dass der Individualvertrag in der Praxis die Ausnahme bleibt. Verträge müssen sich daher grundsätzlich an den strengen §§ 305 ff. BGB (dem AGB-Recht) und der diese Vorschriften konkretisierenden AGB-Rechtsprechung messen lassen.
Folgen für fehlerhafte B2B-Verträge
Beachten die Parteien bei ihren Verhandlungen und die abgefassten B2B-Verträge die vorgenannten Anforderungen des AGB-Rechts nicht, sind die Klauseln regelmäßig unwirksam oder werden erst gar nicht Vertragsbestandteil. In der Praxis sind hiervon insbesondere der Ausschluss mittelbarer Schäden, nicht den Anforderungen der Rechtsprechung entsprechende sonstige Haftungsausschluss- und Begrenzungsklauseln, Verkürzungen der Gewährleistungsfrist, Vertragsstrafenregelungen, Preisanpassungsklauseln und das Recht, einseitig die Leistung verändern zu können, erfasst. Nach neuerer Rechtsprechung kann die Verwendung unwirksamer AGB-Klauseln zudem eine wettbewerbswidrige Handlung darstellen, die von Wettbewerbern kostenpflichtig abgemahnt werden kann.
Deutsches Recht als Standortnachteil
In vielen anderen Ländern ist das AGB-Recht deutlich liberaler. Nach deren Rechtsordnungen kann beispielweise die Haftung für mittelbare Schäden ausgeschlossen oder die Haftungshöhe weitgehend eingeschränkt werden, z.B. auf den Auftragswert. Viele Stimmen sehen daher – nicht ganz zu Unrecht – das deutsche AGB-Recht als internationalen Standortnachteil für Wirtschaftsunternehmen.
